10月28日晚間，陽光城（000671.SZ）按期發布《2021年第三季度報告》，但不同尋常的是，緊隨其后陽光城又發布了一份“部分董事異議說明”，原來，代表泰康人壽和泰康養老的兩名董事對這份三季度報告投下了反對票。

陽光城公告稱，董事局會議以10票同意、2票反對、0票棄權審議通過三季報議案，反對票來自董事陳奕倫、姜佳立，他們的理由是對于公司經營惡化需要得到管理層合理解釋。

三季度報告中則稱，陳奕倫、姜佳立已無法保證季度報告內容的真實、準確、完整，請投資者特別關注。

單季扣非凈利潤同比跌274%

細看陽光城這份三季報，其單季度營收同比下跌了18.24%，歸母凈利潤同比下滑11.57%。最夸張的數據是扣非凈利潤，三季度為-17.52%億元，同比下跌274.27%。

今年前三個季度，陽光城的營收為413.32億元，同比增長8.59%，但是扣非凈利潤僅為8670萬元，下跌96.89%。這一數據確實不合常理。

拆解利潤表可以發現，今年前三季度陽光城投資收益高達48.58億元，同比增長了320%，主要原因是與萬物云換股產生投資收益；但是資產減值損失高達16.5億元，同比大增518%，主要原因是對部分項目計提跌價。由于前者為非經常性損益利潤，這一增一減，造成陽光城扣非凈利潤大跌。

去年泰康系33.8億元受讓上海嘉聞所持陽光城股份，隨后陽光城增選陳奕倫、姜佳立為公司董事，兩位分別由泰康人壽和泰康養老提名。

截至目前，泰康系合計持有陽光城5.547億股，占總股比的13.4%，為陽光城第二大持股方，僅次于福建陽光系34.4%的持股比例（含福建陽光集團和東方信隆資產）。

陳奕倫畢業于哈佛大學，現任泰康資產經營管理委員會成員、泰康集團投資管理部總經理，其父親為泰康人壽保險創始人、董事長陳東升。今年4月陽光城的業績會曾特地搞了一個“北京分會場”，陳奕倫現身，他表示看好陽光城未來的發展機遇，當時陽光城也稱自己找到了“神隊友”。

不過，泰康和陽光城的合作非常“現實”，完全圍繞10年的業績承諾，對賭凈利潤。

根據雙方協議，陽光城須在2020年-2024年實現不低于15%的歸母凈利潤年均復合增長率，且累計歸母凈利潤不低于340.59億元，并在隨后的2025年-2029年期間，分別實現5%-10%的業績增長，如果業績未能達標，則須對泰康進行相應現金補償。

增速不低于15%，放在過去對陽光城來說，這一利潤增長要求并不難實現。2013年-2019年，陽光城凈利潤平均復合增速達35%；2020年其凈利潤增速達到30%。但是在雙方賭約進行到第二年的第三個季度，陽光城的扣非凈利潤卻猛跌近274%。

債券跌超20%，惠譽下調評級

陽光城發布三季報的當日，遭惠譽下調評級。

其長期外幣發行人違約評級（IDR）從“B+”下調至“B-”，展望“負面”，陽光城的高級無抵押評級從“B+”下調至“B-”，并維持“RR4”回收率評級?；葑u于2021年10月20日將所有評級列入標準觀察名單（UCO）中，現已將其移出。

惠譽稱，陽光城籌集資金存在潛在困難，自2021年9月底以來，陽光城進入境內外資本市場的渠道明顯減弱，其2022-2023年到期的債券交易處于折價水平?；葑u相信陽光城有足夠的資金在11月償還2.4億美元的可回售債券。然而，如果該公司在較長時間內無法進入資本市場，可能會面臨巨大的流動性壓力。

陽光城在未來12個月內將有大額短期債券到期。在償付了9月和10月到期的債務后，該公司今年剩余時間內還有53億元人民幣的債務到期，其中包括37億元人民幣的在岸債務到期和離岸債務可回售?；葑u預計陽光城在2022年將有185億元人民幣的資本市場工具到期，包括資產支持證券、商業抵押貸款支持證券和供應鏈融資。

根據陽光城的報告，截至2021年上半年末可用現金為330億元人民幣，略高于260億元人民幣的短期債務。然而，惠譽認為并非所有這些資金都可用于償還債務，因為由于對預售收入使用的限制越來越嚴格，一些資金可能被擱置在項目公司層面上。

28日，在二級市場一直呈下行走勢的陽光城債券繼續大幅下跌。“20陽城04”甚至價格跌超20%，不得不臨時停牌。復牌后，“20陽城04”價格仍然維持低位，截至收盤，報價29元/張，相較一個月前的收盤價跌了約60%。此外，陽光城旗下多只美元債凈價也已跌破30美元。

不過陽光城第三季度在銷售上表現較好，9月的銷售額同比增長11.4%，長三角地區貢獻了近40%的銷售額?；葑u預計，在抵押貸款政策放松的幫助下，陽光城或將觸底反彈。